1. Definities
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
- The Portal Guys: ITS-Vision, handelend onder de naam The Portal Guys, gevestigd aan Nieuwstad 70-2, 6811 BM Arnhem, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09154530, btw-nummer NL001227326B14.
- Opdrachtgever: iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die met The Portal Guys een overeenkomst sluit of daarover onderhandelt.
- Overeenkomst: iedere afspraak tussen The Portal Guys en Opdrachtgever over levering van diensten, software, portals, integraties, beheer, support, advies of aanverwante werkzaamheden.
- Werk: alle door The Portal Guys te leveren of geleverde resultaten, waaronder software, broncode, configuraties, documentatie, ontwerpen, koppelingen, analyses en adviezen.
2. Toepasselijkheid
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, overeenkomsten en werkzaamheden van The Portal Guys, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook als daarnaar in een opdracht, inkooporder, portal of ander document wordt verwezen.
Afwijkingen gelden alleen voor de specifieke overeenkomst waarvoor zij schriftelijk zijn aanvaard. Zij scheppen geen rechten voor toekomstige opdrachten.
3. Aanbiedingen en overeenkomst
Alle aanbiedingen en offertes van The Portal Guys zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een geldigheidstermijn staat. The Portal Guys mag een aanbod herroepen zolang de opdracht nog niet schriftelijk is bevestigd.
Een overeenkomst komt tot stand zodra The Portal Guys de opdracht schriftelijk bevestigt, met de uitvoering begint, of Opdrachtgever op andere wijze instemt met de offerte of opdrachtbevestiging.
Een raamafspraak, planning, forecast of eerdere samenwerking geeft Opdrachtgever geen recht op capaciteit, korting, exclusiviteit of toekomstige levering, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.
Opgegeven planningen, doorlooptijden en opleverdata zijn indicatief. Een termijn is alleen fataal als dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
4. Uitvoering van werkzaamheden
The Portal Guys voert de werkzaamheden uit naar beste inzicht en vermogen, op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij schriftelijk expliciet een concreet resultaat is gegarandeerd.
The Portal Guys bepaalt de wijze waarop de werkzaamheden worden uitgevoerd en mag werkzaamheden laten verrichten door medewerkers, freelancers, onderaannemers of gespecialiseerde derden.
The Portal Guys mag technische keuzes maken die redelijkerwijs nodig zijn voor een werkbare, veilige en onderhoudbare oplossing.
5. Verplichtingen van Opdrachtgever
Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, toegang, accounts, documentatie, testdata, contactpersonen en besluiten die The Portal Guys nodig heeft.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de aangeleverde gegevens, instructies en materialen.
Vertraging die ontstaat doordat Opdrachtgever of een derde partij niet tijdig meewerkt, komt voor rekening en risico van Opdrachtgever. The Portal Guys mag daardoor ontstane extra uren, wachttijd en herplanning in rekening brengen.
6. Meerwerk
Alle werkzaamheden buiten de overeengekomen scope gelden als meerwerk. Daaronder vallen in ieder geval gewijzigde wensen, extra koppelingen, extra schermen, aanpassingen aan systemen van derden, extra overleg, spoedwerk en herstel van problemen buiten de invloedsfeer van The Portal Guys.
Meerwerk wordt uitgevoerd tegen de dan geldende tarieven van The Portal Guys, tenzij schriftelijk een vaste prijs is overeengekomen.
The Portal Guys mag de uitvoering van meerwerk weigeren of afhankelijk stellen van voorafgaande betaling.
7. Oplevering en acceptatie
Een werk geldt als opgeleverd zodra The Portal Guys meldt dat het gereed is voor gebruik, test of acceptatie, of zodra Opdrachtgever het geheel of gedeeltelijk in gebruik neemt.
Opdrachtgever test het werk binnen 10 werkdagen na oplevering. Gebreken moeten binnen die termijn schriftelijk, concreet en reproduceerbaar worden gemeld.
Als Opdrachtgever niet binnen 10 werkdagen reageert, of het werk operationeel gebruikt, geldt het werk als geaccepteerd.
Kleine gebreken die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen, staan acceptatie niet in de weg. The Portal Guys zal zulke gebreken binnen een redelijke termijn herstellen.
8. Vergoeding en betaling
Alle prijzen zijn exclusief btw, heffingen, reiskosten, verblijfskosten, licenties, hosting, externe diensten en andere kosten van derden, tenzij schriftelijk anders is vermeld.
The Portal Guys mag factureren vooraf, periodiek, per mijlpaal, na oplevering of na afronding van een project, zoals The Portal Guys redelijkerwijs passend acht of zoals in de offerte is vermeld.
De betalingstermijn is 14 dagen na factuurdatum. Facturen moeten binnen die termijn worden betaald, zonder opschorting, verrekening of korting.
Betaling vindt plaats op IBAN NL74 INGB 0005 1411 43, tenzij op de factuur schriftelijk een andere betaalrekening is vermeld.
Bezwaren tegen een factuur moeten binnen 7 dagen na factuurdatum schriftelijk worden gemeld. Een bezwaar schort de betalingsverplichting voor het onbetwiste deel niet op.
Bij te late betaling is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim. Opdrachtgever is dan wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
The Portal Guys mag werkzaamheden, support, toegang, oplevering en licenties opschorten zolang facturen openstaan.
9. Intellectuele eigendom en gebruiksrechten
Alle intellectuele eigendomsrechten op het Werk blijven bij The Portal Guys of haar licentiegevers, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Na volledige betaling krijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op het opgeleverde Werk, uitsluitend voor intern gebruik binnen de eigen organisatie en voor het doel waarvoor het Werk is geleverd.
The Portal Guys mag eigen frameworks, componenten, werkwijzen, generieke code, templates, libraries, knowhow en tooling hergebruiken voor andere opdrachtgevers.
Broncode, technische documentatie, deployment-scripts en beheeromgevingen worden alleen verstrekt als dit schriftelijk is overeengekomen.
Opdrachtgever mag aanduidingen van The Portal Guys, copyrightvermeldingen en technische beveiligingen niet verwijderen of wijzigen.
10. Software van derden en open source
Voor software, API's, hosting, licenties en diensten van derden gelden de voorwaarden van die derden. The Portal Guys is niet verantwoordelijk voor wijzigingen, prijsstijgingen, storingen, beperkingen of beeindiging daarvan.
Open source software mag onderdeel zijn van het Werk. Opdrachtgever accepteert de bijbehorende licentievoorwaarden.
Als een derde partij een API, datamodel, authenticatiemethode of platform wijzigt, is het aanpassen van de koppeling meerwerk.
11. Beheer, support en SLA
Beheer, onderhoud, hosting, monitoring en support worden alleen geleverd als dit schriftelijk is overeengekomen.
Een service level, responstijd, beschikbaarheidsgarantie of oplostijd geldt alleen als die uitdrukkelijk schriftelijk is vastgelegd.
The Portal Guys mag tijdelijk onderhoud uitvoeren of systemen aanpassen als dat nodig is voor veiligheid, continuiteit of goede werking.
12. Data, beveiliging en back-ups
The Portal Guys neemt passende technische en organisatorische maatregelen die redelijk zijn in verhouding tot de aard van de opdracht.
Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de inhoud, juistheid, bewaartermijnen en rechtmatigheid van de data die via het Werk wordt verwerkt.
Back-ups, herstelprocedures, logging en bewaartermijnen zijn alleen onderdeel van de opdracht als dit schriftelijk is overeengekomen.
Als The Portal Guys persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, sluiten partijen een verwerkersovereenkomst of geldt de door The Portal Guys verstrekte verwerkersovereenkomst.
13. Geheimhouding
Partijen houden vertrouwelijke informatie geheim en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de overeenkomst.
The Portal Guys mag de naam en het logo van Opdrachtgever gebruiken als referentie, tenzij Opdrachtgever dit vooraf schriftelijk verbiedt.
14. Personeel en relaties
Opdrachtgever mag gedurende de overeenkomst en 12 maanden daarna geen medewerkers, freelancers of ingeschakelde derden van The Portal Guys benaderen, in dienst nemen of direct of indirect laten werken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van The Portal Guys.
Bij overtreding is Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd van EUR 25.000 per overtreding en EUR 1.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van The Portal Guys om volledige schadevergoeding te vorderen.
15. Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van The Portal Guys is beperkt tot directe schade die het rechtstreeks en aantoonbaar gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van The Portal Guys.
Iedere aansprakelijkheid van The Portal Guys voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade valt in ieder geval gevolgschade, omzetverlies, winstderving, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade, verlies of beschadiging van data, gemiste orders, boetes van derden en schade door aanspraken van klanten of leveranciers van Opdrachtgever.
De totale aansprakelijkheid van The Portal Guys is per gebeurtenis en per kalenderjaar beperkt tot het bedrag exclusief btw van de laatst betaalde factuur voor de betreffende opdracht.
Bij projectmatige werkzaamheden telt alleen de laatst betaalde factuur binnen het betreffende project mee. Omzet uit andere opdrachten, raamafspraken, forecasts of toekomstige werkzaamheden telt niet mee voor de aansprakelijkheidslimiet.
Als er geen factuur voor de betreffende opdracht is betaald, is de totale aansprakelijkheid beperkt tot EUR 500.
Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als een gebeurtenis.
Opdrachtgever vrijwaart The Portal Guys tegen aanspraken van derden die verband houden met het gebruik van het Werk, de door Opdrachtgever aangeleverde data, instructies of materialen, of met handelen van Opdrachtgever in strijd met de overeenkomst.
De beperkingen in dit artikel gelden niet voor zover aansprakelijkheid niet mag worden uitgesloten op grond van dwingend recht of voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van The Portal Guys.
16. Klachten en vervaltermijn
Klachten over werkzaamheden of facturen moeten zo snel mogelijk, maar uiterlijk binnen 14 dagen na ontdekking, schriftelijk en gemotiveerd worden gemeld.
Alle vorderingen van Opdrachtgever vervallen 12 maanden na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met de schade of tekortkoming.
17. Opschorting en beeindiging
The Portal Guys mag haar verplichtingen opschorten als Opdrachtgever niet betaalt, onvoldoende meewerkt, noodzakelijke informatie niet verstrekt, of anderszins tekortschiet.
The Portal Guys mag de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden als Opdrachtgever na ingebrekestelling tekort blijft schieten, faillissement aanvraagt, surseance aanvraagt, wordt geliquideerd, haar activiteiten staakt of onder beslag komt te liggen.
Een door Opdrachtgever geaccepteerde opdracht, offerte, deelopdracht, sprint of project kan niet worden geannuleerd, tenzij The Portal Guys daarmee schriftelijk instemt.
Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd kan door Opdrachtgever alleen schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van 6 maanden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Bij annulering, opzegging of tussentijdse beeindiging door Opdrachtgever zijn alle uitgevoerde werkzaamheden, gereserveerde capaciteit, gemaakte kosten, aangegane verplichtingen en redelijke annuleringskosten direct verschuldigd.
18. Exit en overdracht
Na beeindiging verleent The Portal Guys redelijke medewerking aan een overdracht, voor zover Opdrachtgever alle openstaande bedragen heeft betaald.
Exit-werkzaamheden, overdracht, extra documentatie, datamigratie en ondersteuning aan een nieuwe leverancier worden uitgevoerd tegen de dan geldende tarieven van The Portal Guys.
19. Overmacht
The Portal Guys is niet aansprakelijk voor vertraging of schade door overmacht. Onder overmacht valt onder meer storing bij hostingproviders, cloudplatforms, internetproviders, API's of leveranciers, cyberaanvallen, DDoS, stroomstoringen, ziekte, personeelstekort, brand, overheidsmaatregelen, oorlog, stakingen en andere omstandigheden buiten de redelijke invloed van The Portal Guys.
Als overmacht langer dan 60 dagen duurt, mogen partijen de overeenkomst schriftelijk beeindigen voor het nog niet uitgevoerde deel, zonder recht op schadevergoeding.
20. Wijziging van voorwaarden
The Portal Guys mag deze voorwaarden wijzigen. Voor lopende overeenkomsten geldt de gewijzigde versie zodra The Portal Guys die aan Opdrachtgever heeft verstrekt of bekendgemaakt, tenzij Opdrachtgever binnen 14 dagen schriftelijk bezwaar maakt.
21. Toepasselijk recht en forum
Op alle overeenkomsten met The Portal Guys is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Geschillen worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Gelderland, locatie Arnhem, tenzij The Portal Guys ervoor kiest het geschil voor te leggen aan de rechter die volgens de wet bevoegd is.